要开办企业，股东就要投资资金，从而形成注册资本。企业的注册资本是企业工商登记时认缴的出资金额。“注册资本”的最大意义在于，公司股东以注册资本的金额为上限，偿还公司可能出现的债务。

比如说一个公司注册资本是1000万，破产的时候，债务有2000万，那么，加上之前经营期间的净投入，股东最多损失1000万（或者承担尚未实缴所对应出资额的赔偿责任）。这就是“有限责任”的意思。

股东有可能是实缴了出资（将钱足额打到了公司的账户），有可能是认缴出资（在规定的年限里将钱足额打到公司账户），但无论哪种情况，承担责任的金额不变。通常，企业创始人的投资都是原价投资的，不存在溢价的问题。

外部增资通常需要溢价，也就是企业的估值不止注册资本的金额。因为外部投资人看好企业的发展才会对企业进行增资。此时，诸如公司经营历史、技术沉淀、营销网络、原股东资源等，都可能对企业提供正面的价值，因此，新增投资人只有溢价增资，原股东才会同意。

溢价增资会形成“资本公积”，“资本公积”就是投资者或者他人投入到企业、超过法定资本部分的资本。即“增资款=新增的注册资本+资本公积”。溢价形成的资本公积归属于全体投资人，不需要原股东再投入，也不要求任何回报。

从工商的角度来看，企业溢价增资后，注册资本仅是按上述的比例进行增加，资本公积并不会在工商部门进行体现。举例来说，企业原注册资本100万，融资500万占20%，那么增资后注册资本就变为125万（=100/（1-20%）），其中新增注册资本为25万，增资额比注册资本多出来的475万在财务报表上计入资本公积。但工商部门只确认增加注册资本25万元，并需要办理相关的工商登记。

需要注意的是，如果有多轮融资，估值一般会逐步提高，这时应该按估值从低到高的顺序逐步完成增资。此外，每次增资后，需要到税务部门办理变更，以满足税收合规的要求。

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